Les membres du conseil d'administration de la société anonyme sont les représentants directs des intérêts particuliers des actionnaires, au nom desquels ils exercent une mission de contrôle de la gestion.

Le C.A. doit être composé d'un minimum de trois membres et d'un maximum de 18 membres.

Par principe, les administrateurs sont les mandataires des actionnaires et doivent impérativement être actionnaires de la société.

Ce ne sont pas des commerçants.

Cela ne signifie pas pour autant qu'un mineur puisse être administrateur puisque cette fonction peut avoir de fortes répercussions pécuniaires.

Les fonctionnaires ne peuvent pas être administrateurs quand bien même ils ne seraient pas rémunérés.

Un salarié peut en revanche être administrateur si :

• Son contrat de travail correspond à un travail effectif.

• Si le nombre des administrateurs salariés est inférieur au tiers des administrateurs en fonction.

• Si le contrat de travail est antérieur au mandat social.

Faute de respect de ces conditions, il y a nullité de la nomination en qualité d'administrateur sans que cela entraîne la nullité des délibérations auxquelles il a participées

Un administrateur en fonction ne peut en revanche pas conclure un contrat de travail avec la société. Il ne peut percevoir aucune autre rémunération que celles prévue au titre de son mandat.

Le contrat de travail irrégulièrement conclu est frappé de nullité absolue : l'administrateur est contraint de reverser les salaires indûment perçus.

La durée des fonctions des administrateurs ne peut excéder 6 ans en cas de nomination par les A.G.O. et 3 ans en cas de nomination dans les statuts. Cela n'exclut pas le renouvellement du conseil à chaque assemblée. Cela n'exclut pas la réelection des administrateurs en place.

La révocation des administrateurs peut intervenir par l'assemblée en toute circonstance et sur n'importe quel motif même si cette question ne figure pas à l'ordre du jour.

Les administrateurs n'ont aucun pouvoir individuel de représentation de la personne morale. Ce sont les représentants des actionnaires au sein des instances dirigeantes.

Une personne morale peut être nommée administrateur à condition, lors de sa nomination, de désigner un représentant permanent qui pourra engager sa responsabilité personnelle en cas de problèmes. Dans ce cas, c'est la personne morale qui perçoit la rémunération au titre de la fonction d'administrateur.