Une société en nom collectif est composée de 8 associés, trois étant gérants.
Les statuts contiennent la clause suivante : « toute vente d'immeubles de la société doit être précédée d'une délibération unanime des gérants. Au cas où l'unanimité ne serait pas obtenue, les associés non gérants devront faire l'objet d'une consultation, la décision ne pouvant être prise qu'à la majorité des associés.
L'un des gérants signe une promesse de vente sans avoir consulté ni même informé les autres gérants.
Les deux autres gérants vous posent les questions suivantes :
1) Le gérant qui a signé est-il révocable ?
Oui
Principe : la révocation doit intervenir pour juste motif, ce qui est le cas ici en raison du non-respect de la procédure prévue par les statuts.
La révocation sans aucun motif est également possible à condition qu'une clause statutaire l'ai prévue.
2) Le contrat de vente passé est-il opposable à la société si la vente de l'immeuble rentre dans le cadre de l'objet social ?
Non
Principe : les conventions passées par le gérant ne peuvent pas être contestées par les associés même si les statuts n'ont pas été respectés.
Mais, compte tenu du caractère illimité de la responsabilité, les associés peuvent demander la nullité de l'acte s'ils démontrent qu'il sort de l'objet social.
3) Le contrat de vente passé est-il opposable à la société si la vente de l'immeuble ne rentre pas dans le cadre de l'objet social ?
Oui
Principe : les conventions passées par le gérant ne peuvent pas être contestées par les associés même si les statuts n'ont pas été respectés.
Mais, compte tenu du caractère illimité de la responsabilité, les associés peuvent demander la nullité de l'acte s'ils démontrent qu'il sort de l'objet social.