Les pactes d'actionnaires – problèmes de rédaction

Exercice « Les pactes d'actionnaires sont-ils bien rédigés ? »

Plus difficile cette-fois, voici un autre exercice sur les pactes d'actionnaires.

Lire les énoncés suivants et sélectionnez les phrases ou passages qui permettent de répondre à la question posée.

1. La société C est une société de conseils qui est née du rapprochement de deux sociétés, A et B, opérant dans le secteur du conseil et de la formation. Le président de la société B détient une participation minoritaire dans la nouvelle structure. Les associés, A et B, ont signé un pacte d'actionnaires qui prévoit une obligation de sortie conjointe si B reçoit une proposition d'acquisition émanant d'un tiers et portant sur la totalité de ses parts. En vertu de ces différentes clauses, A et B cherchent à joindre de façon irrémédiable leur sort au sein de C. Malgré les efforts de A et B, C connaît d'importantes pertes. L'assemblée générale annuelle décide une augmentation de capital. Celle-ci est souscrite par D. D devient ainsi actionnaire à hauteur de 29 % dans C. A la suite de cette entrée dans le capital, B décide de céder la totalité de ses parts dans C à D. A peut-il demander le respect du pacte ?

Cochez les phrases qui permettent de répondre à la question :

	La société C est une société de conseils qui est née du rapprochement de deux sociétés, A et B, opérant dans le secteur du conseil et de la formation.
	Les associés, A et B, ont signé un pacte d'actionnaires qui prévoit une obligation de sortie conjointe si B reçoit une proposition d'acquisition émanant d'un tiers et portant sur la totalité de ses parts. Le pacte ne concerne que les tiers. Or D n'est plus un tiers. Conséquence : le pacte ne peut plus s'appliquer.
	En vertu de ces différentes clauses, A et B cherchent à joindre de façon irrémédiable leur sort au sein de C.
	Malgré les efforts de A et B, C connaît d'importantes pertes. L'assemblée générale annuelle décide une augmentation de capital. Celle-ci est souscrite par D.
	D devient ainsi actionnaire à hauteur de 29 % dans C. Le pacte ne concerne que les tiers. Or D n'est plus un tiers. Conséquence : le pacte ne peut plus s'appliquer.

2. L'actionnaire dirigeant de la société par actions simplifiée A dont il détient la quasi-totalité du capital, accepte une proposition de fusion émanant des principaux actionnaires d'une société B. Cette fusion doit se réaliser par constitution d'une société nouvelle, la société C à laquelle l'actionnaire dirigeant doit apporter la moitié des parts qu'il détient dans A, l'autre moitié étant cédée par lui contre espèces à des actionnaires de la société B. En rémunération de ses apports, l'actionnaire dirigeant de A va détenir 12 % de la société C. Il a vocation également à devenir président et directeur salarié. De plus, il se voit assurer en cas de cessation de ses fonctions au sein de C, pour quelle que cause que ce soit, une promesse de rachat de ses titres dans la société C. Six mois après la réalisation de la fusion, le président démissionne de ses fonctions et demande le rachat de ses titres. A-t-il vocation à obtenir gain de cause ?

Cochez les phrases qui permettent de répondre à la question :

	L'actionnaire dirigeant de la société par actions simplifiée A dont il détient la quasi-totalité du capital, accepte une proposition de fusion émanant des principaux actionnaires d'une société B.
	Cette fusion doit se réaliser par constitution d'une société nouvelle, la société C à laquelle l'actionnaire dirigeant doit apporter la moitié des parts qu'il détient dans A, l'autre moitié étant cédée par lui contre espèces à des actionnaires de la société B. Si c'est pour quelle que cause que ce soit, alors la démission est une cause possible de rupture. Il peut donc obtenir gain de cause.
	En rémunération de ses apports, l'actionnaire dirigeant de A va détenir 12 % de la société C. Il a vocation également à devenir président et directeur salarié.
	De plus, il se voit assurer en cas de cessation de ses fonctions au sein de C, pour quelle que cause que ce soit, une promesse de rachat de ses titres dans la société C. Si c'est pour quelle que cause que ce soit, alors la démission est une cause possible de rupture. Il peut donc obtenir gain de cause.
	Six mois après la réalisation de la fusion, le président démissionne de ses fonctions et demande le rachat de ses titres. Si c'est pour quelle que cause que ce soit, alors la démission est une cause possible de rupture. Il peut donc obtenir gain de cause.

Droit des sociétés